最高法：当事人约定的合同解除事由发生时，能否产生合同自动解除的法律效果？

【本期案例】（中国裁判文书网）《信息产业部电子综合勘察研究院、西安清河置业有限公司房地产开发经营合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》，案由：房地产开发经营合同纠纷，案号：（2022）最高法民申725号，发布日期：2023-01-05。

【裁判要点】当事人虽然可以在合同中自行约定合同解除事由，但为了促进合同关系的变动在双方当事人之间清晰化、明确化，保障合同法律关系的安定状态，人民法院有权审查违约方的违约程度以认定合同是否予以解除。因此，当事人关于在解除条件成就时合同不再履行的约定只是赋予当事人解除合同的权利，但并非解除事由实际发生时即可产生合同自动解除的法律效果。

【相关规定】《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）

第47条合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。

【延伸阅读】若当事人在合同中约定满足条件时合同自动解除，不宜认为该条件成就时，合同可以不经通知即解除。——最高人民法院民一庭《民事审判实务问答》

问：当事人在合同中约定满足某种条件时合同自动解除，当该条件成就时，能否认定此合同不经通知对方即已解除？

答：合同解除是合同权利义务终止的重要方式之一，是对合同效力状态的根本性改变。在法律规定的合同解除方式中，包括当事人协商一致解除合同，以及解除权人行使解除权解除合同。合同的解除须由当事人为相应的意思表示，意图即在于使各方当事人对合同效力状态是否发生根本性变化能够有明确的认识。是否行使合同解除权，以及依据何种事实和理由行使合同解除权，取决于当事人的意思自治。

《民法典》第五百六十五条第一款规定：“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。”其意在强调，当事人一方行使约定或法定的合同解除权时，应当向对方发出通知，作出明确意思表示。

该条虽未覆盖约定自动解除条件的情形，但出于促进合同关系的变动在双方当事人之间清晰化、明确化的考量，若当事人在合同中约定满足条件时合同自动解除，不宜认为该条件成就时，合同可以不经通知即解除。

【文书全文】

中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书

（2022）最高法民申725号

再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：信息产业部电子综合勘察研究院。住所地：略。

法定代表人：李氡，该院院长。

委托诉讼代理人：南亚林，该院职工。

委托诉讼代理人：陈默，陕西萃泽律师事务所律师。

被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：西安清河置业有限公司。住所地：略。

法定代表人：白月兰，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：刘涛，陕西尊本律师事务所律师。

委托诉讼代理人：蒋延成，陕西稼轩律师事务所律师。

再审申请人信息产业部电子综合勘察研究院（以下简称电勘院）因与被申请人西安清河置业有限公司（以下简称清河公司）房地产开发经营合同纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2021）陕民终871号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

电勘院申请再审称：一、原判决未适用《中华人民共和国合同法》关于合同终止条款，且就已终止的合同判决解除，系适用法律错误。双方缔结《南区联建合同补充协议（三）》（以下简称《补充协议（三）》）的目的为加快项目建设进度，促使项目开发建设与地铁项目建设的“统一规划、统一设计、统一建设”，即“三统一”。根据《补充协议（三）》第五条的约定，案涉联建项目如与地铁李家村站未达到“三统一”的建设目标，则本补充协议即行终止，不再履行。西安地铁4、5号线于2018年上半年全线贯通并试跑，而本项目至今仍未落实“三统一”建设，这意味着《补充协议（三）》最迟应当于2018年上半年便满足了不再履行的条件，因此《补充协议（三）》已经于2018年上半年终止。二、原判决依照《补充协议（三）》终止后发生的事实认定电勘院依据《补充协议（三）》承担违约责任，适用法律错误。《补充协议（三）》已经于2018年上半年终止，发生于《补充协议（三）》生效前或者终止后的任何事实均不能作为违约的事实依据，也不能适用根本违约规则。因此，判断电勘院是否应当依据《补充协议（三）》的约定承担违约责任，应以双方在2017年1月25日至2018年上半年尚未终止的履约期间所实施的行为作为判断依据。而原判决认定电勘院违约的四项事由均不发生在上述期间，因此不能认定电勘院违约。此外，《补充协议（三）》签约背景的内容充分说明《电子综合勘察研究院科研综合服务楼项目联建合同》（以下简称《联建合同》）及《南区联建合同补充协议（一）》《南区联建合同补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）等合同迟延履行的原因是多方面的，并非电勘院单方违约，更非根本违约。三、原判决未判处清河公司承担违约责任并驳回电勘院全部反诉请求适用法律错误。（一）《补充协议（三）》按约定条款终止后，电勘院采取的公开招标及诉讼属于自救行为，原判决将其解释为电勘院违约行为，适用法律错误。（二）原判决未认定清河公司构成根本违约并承担违约责任，属适用法律错误。清河公司无案涉项目开发能力，拖延项目进展，未实际履行合同义务致使合同目的无法实现。土地收储协议未达成的原因系电勘院对《补充协议（三）》之前签订的系列协议所设定合作条件与义务的坚守，将其解释为根本违约亦导致适用法律错误。原判决关于《补充协议（三）》根本违约的解释逻辑存在错误。《补充协议（三）》最迟在2018年上半年已符合约定的终止条件而终止，协议中约定的均是挂牌阶段的权利义务，原判决类推适用于收储阶段，忽略了挂牌与收储之间的巨大差异，且即使对《补充协议（三）》中约定的根本违约做扩大解释，清河公司才是根本违约方。综上，电勘院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项的规定，向本院申请再审。

清河公司陈述意见称，双方签订《补充协议（三）》的目的是对原有合作的延续，争取恢复到与地铁“三统一”建设方案，在地铁方同意恢复接合建设后，电勘院配合清河公司办理土地收储事宜。在清河公司的努力下，地铁方面同意恢复接合建设，规划部门同意项目规划延期。但是由于电勘院多次毁约，对项目公开招标，又提起《联建合同》以及三份补充协议无效的诉讼，导致双方合同目的无法实现。电勘院一审反诉提出解除合同，现在又提出《补充协议（三）》已经于2018年上半年终止，自相矛盾，且《补充协议（三）》并未出现适用合同终止的情形。本案是因为电勘院单方根本违约导致合同目的无法实现，清河公司不存在违约行为。电勘院的再审申请无事实及法律依据，请求裁定驳回其再审申请。

本院认为，本案为申请再审案件，应重点围绕当事人提出的申请再审事由进行审查。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，本案诉争事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，故依法应适用当时的法律、司法解释的规定。

一、关于合同效力的问题。电勘院主张根据《补充协议（三）》第五条的约定，在2018年上半年西安地铁4、5号线全线贯通并试跑时，因案涉项目未落实与地铁李家村站建设“统一规划、统一设计、统一建设”，即“三统一”，因此《补充协议（三）》即行终止，不再履行。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第四十七条规定：“合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。”因此，当事人虽然可以在合同中自行约定合同解除事由，但为了促进合同关系的变动在双方当事人之间清晰化、明确化，保障合同法律关系的安定状态，人民法院有权审查违约方的违约程度以认定合同是否予以解除，并非解除事由实际发生时即可产生合同自动解除的法律效果。本案中，电勘院与清河公司之间签订的《补充协议（三）》是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同有效。电勘院于一审起诉时提出解除《补充协议（三）》的诉求，清河公司也明确同意解除此协议，故原判决对《补充协议（三）》予以解除并无不当。虽然《补充协议（三）》第五条约定若当西安地铁4、5号线李家村站建设项目施工影响到案涉项目建设时，案涉项目还未落实与地铁李家村站建设“统一规划、统一设计、统一建设”，则协议不再履行，但这一条款只是在案涉项目未与地铁建设达到“三统一”时赋予当事人解除协议的权利，并不意味着自动产生协议终止履行的法律效果，因此电勘院关于《补充协议（三）》于2018年上半年自动终止履行的主张，无法律依据，本院不予支持。电勘院主张的原判决未适用《中华人民共和国合同法》关于合同终止条款系适用法律错误的申请再审理由不能成立。

二、关于电勘院违约责任的认定问题。电勘院主张《补充协议（三）》已于2018年上半年终止履行，因此应以电勘院在2017年1月25日至2018年上半年尚未终止的履约期间所实施的行为作为判断电勘院应否承担违约责任的依据，而原判决认定电勘院违约的四项事由均不发生于上述期间，因此原判决认定电勘院承担违约责任适用法律错误。前已论述，《补充协议（三）》并不能于2018年上半年自动产生终止履行的法律效果，故电勘院上述主张不能成立。至于电勘院应否承担违约责任。《补充协议（三）》签订后，双方当事人本应按照协议约定积极采取措施使项目开发建设与地铁建设恢复到“三统一”，相互配合履行招拍挂程序及摘牌等义务，但电勘院却发布《招标公告》对外另行公开招标，并向陕西省西安市中级人民法院提起确认《联建合同》以及三份补充协议无效的另案诉讼，原审法院据此认定电勘院构成根本违约，并无不当。虽然《补充协议（三）》中违约条款约定的是挂牌过程中的违约责任，但土地顺利完成收储工作是挂牌的前提条件，而电勘院的违约行为使得土地收储未能完成，进而导致清河公司不可能达到摘牌案涉土地的合同目的。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第四十九条第一款规定：“合同解除时，一方依据合同中有关违约金、约定损害赔偿的计算方法、定金责任等违约责任条款的约定，请求另一方承担违约责任的，人民法院依法予以支持。”合同解除并不能免除违约方承担违约责任，原审法院依据《补充协议（三）》的违约条款认定电勘院赔偿清河公司3000万元损失并返还已付拆迁安置费900万元，有事实根据与法律依据，并无不当。

三、关于电勘院主张清河公司承担违约责任的反诉请求是否成立的问题。本案电勘院与清河公司在签订《联建合同》后，又陆续签订了三份补充协议，《联建合同》中虽约定双方合作开发案涉划拨土地，但《补充协议（二）》和《补充协议（三）》对《联建合同》的内容进行了实质性变更，改为电勘院配合土地收储、挂牌出让，清河公司拍取土地使用权的合作模式。因此，原审法院以电勘院依据《联建合同》的约定主张清河公司承担违约责任缺乏合同依据为由驳回其反诉请求，并无不当。

综上所述，电勘院的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项规定情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：

驳回信息产业部电子综合勘察研究院的再审申请。

审判长　李延忱

审判员　龙　飞

审判员　张　梅

二〇二二年十二月五日

法官助理　赖祎婧

书记员　陈小雯

（来源：九江仲裁委）

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